Требования к направлению уведомлений в Банк России по 224-ФЗ

На прошедшей неделе, 22.10.2020 г., было опубликовано Указание Банка России от 14.09.2020 г. № 5549-У «О требованиях к содержанию уведомлений, предусмотренных пунктом 3 части 1 и частью 4 статьи 12 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ „О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“, а также о порядке и сроках представления в Банк России указанных уведомлений».

Требования Указания Банка России от 14.09.2020 г. № 5549-У вступают в силу с 21.10.2021 г. и содержат, помимо множества технических особенностей направления уведомлений, предписание предоставлять сведения как о самих операциях, так и о порядке и средствах обеспечения их проведения. Помимо указанного, в состав уведомления включаются:

• описание выявленных признаков неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком потенциально нестандартной операции, в отношении которой участником торгов представляется уведомление в Банк России о потенциально нестандартной операции;
• информация о выводах, сделанных участником организованных торгов по результатам проведенного им анализа каждой потенциально нестандартной операции.

Несмотря на то что регулятор выделяет 30 рабочих дней на проведение расследования, сбор всех необходимых сведений, составление уведомления и его направление, необходимость наличия автоматизированного алгоритмического анализа операций в целях противодействия НИИИ/МР явно подтверждается в части приведенных выше требований.

Желание регулятора задействовать силы внутреннего контроля участника торгов в целях предупреждения недобросовестных практик еще до того, как они стали объектом применения требований 224-ФЗ, неоднократно высказывалось его представителями в рамках веб-конференций, проводимых СРО НФА и НАУФОР.

Полагаем, что объективная сложность подготовки уведомлений, направляемых в Банк России, указывает на необходимость ведения участником торгов самостоятельной работы с клиентами в целях предупреждения недобросовестных практик, реализации мер по минимизации комплаенс-риска при возникновении даже первых признаков потенциально нестандартных операций, внедрения практики «знай, для чего тот или иной клиент проводит операции, в отношении которых в ходе реализации внутреннего контроля возникли вопросы об истинных целях их проведения».

Программный комплекс MARTA позволяет своевременно выявлять признаки потенциально нестандартных операций, вести историю наблюдения, фиксировать процесс расследования с подробным описанием как самих операций и используемых критериев контроля, так и выводов (статусов) по итогам расследования. Необходимая информация для подготовки уведомлений может быть оперативно выгружена из ПО MARTA.

Направление уведомлений в Банк России по 224-ФЗ, безусловно, является обязанностью каждого участника торгов, но мы рассматриваем его, скорее, как один из негативных для клиентов результатов взаимодействия с участником торгов, который, бесспорно, заинтересован в благополучии своих клиентов и соответствии их и его деятельности требованиям 224-ФЗ.