Новые требования организации контроля по 224-ФЗ
Уважаемые участники торгов!
Обращаем ваше внимание, что с 20 апреля 2020 вступают в силу новые требования к организации внутреннего контроля в рамках 224-ФЗ.
Ожидаемые рынком в публичном доступе стандарты, рекомендации, методические материалы скорее будут носить верхнеуровневый характер.
От инсайдеров потребуется глубокая детальная проработка положений утверждаемых ими ПВК по 224-ФЗ с учетом необходимости обеспечения их практического исполнения.
Например, участникам организованных торгов уже сейчас необходимо иметь проработанную практику использования критериев контроля потенциально нестандартных операций, чтобы закрепить ее в ПВК и обеспечить их исполнение без нарушений.
Эмитентам необходимо определить механизмы обеспечения контроля за раскрытием инсайдерской информации и ее вариативной части (при утверждении).
Профессиональным участникам, как минимум, потребуется интегрировать порядок доступа к инсайдерской информации в ПВК, регламентировать и обеспечить контроль за исполнением требований указанного порядка. Также по отдельным рекомендациям предлагается всецело учесть требования методических рекомендаций 23-МР.
Инсайдерам по пунктам 1, 3-8, 11, 12 ст. 4 224-ФЗ необходимо не только утвердить Условия совершения инсайдерами по п. 7 и 13 ст.4 224-ФЗ операций с финансовыми инструментами, но и обеспечить контроль за исполнением инсайдерами требований Условий. Необходимо в рамках Условий и ПВК обеспечить контроль за исполнением и связанными с инсайдерами лицами требований Условий.
Контроль ведения списка инсайдеров, уведомления инсайдеров, предоставления списка инсайдеров должен быть надлежащим образом регламентирован в ПВК.
Мониторинг регуляторного риска по 224-ФЗ, управление им, учет событий регуляторного риска, определение его существенности потребует значительно более строгой регламентации организациями всех контрольных процессов в рамках 224-ФЗ.
Вопросы совмещения функции ОДЛ с иными обязанностями работника в организации, обеспечения предотвращения конфликта интересов исполнения и контроля за исполнением требований 224-ФЗ, вопросы временного замещения функций ОДЛ потребуют от отдельных организаций изменения сложившихся текущих процессов исполнения 224-ФЗ.
В сложившихся условиях отсутствия на рынке достаточной практики исполнения новых требований Банка России мы одновременно с нашим решением предлагаем методологическую помощь в проработке вопросов реализации ПВК в Вашей организации с учетом специфики ее деятельности.
Мы уверены, что наша помощь, основанная на проработке и использовании опыта ведущих практик рынка, позволит реализовать в вашей организации наиболее подходящие вам решения.