Итоги встречи по вопросам ПВК и 224-ФЗ

19 декабря прошла встреча контролеров и руководителей служб комплаенса участников торгов с представителями Банка России по вопросам исполнения требований к ПВК по 224-ФЗ.

Мы решили поделиться основными выводами по результатам встречи:

1. Ответственным должностным лицом (далее — ОДЛ) или руководителем структурного подразделения, ответственного за осуществление внутреннего контроля по 224-ФЗ, при условии совмещения им указанных обязанностей с прочими могут быть исключительно работники, указанные в п. 1.8 Указания 5222-У. Функции ОДЛ могут быть возложены на нескольких работников.
2. Требований к работнику, временно замещающуму ОДЛ, не установлено. Крайне желательно, чтобы им было лицо, обладающее достаточной компетенций.
3. Квалификационных требований к ОДЛ вводить пока не планируется.
4. Органы управления организации, которым подчинен ОДЛ, определяются исходя из правоустанавливающих и внутренних документов организации.
5. В целях исключения конфликта интересов при исполнении требований 224-ФЗ (п 1.2.4.5. Указания 5222-У) и контроле за их исполнением указанные функции (права и обязанности организации) не могут быть возложены на одного работника. ОДЛ не должен вести список инсайдеров, раскрывать инсайдескую информацию, направлять запросы в рамках ст. 10 224-ФЗ и пр. при одновременном осуществлении контроля за исполнением указанных обязанностей. Указанное распределение функций может быть осуществлено и между работниками одного подразделения с контрольной функцией у его руководителя — ОДЛ.
6. Пункт 1.7 Указания 5222-У предполагается как требование к наличию в должностных инструкциях работников и внутренних положениях организации требований к самооценке и контролю работниками бизнес- подразделений и членами органов управления организации своих действий на предмет их соответствия требованиям 224-ФЗ (учредители и акционеры исключены из этого перечня).
7. Определение связанных лиц инсайдеров организации должны утвердить сами организации исходя из практики и рекомендаций СРО, требований применяемого европейского законодательства — MAR.
8. Требования к ведению списка связанных лиц пока нет. На текущий момент полагается достаточным возложить требование об информировании связанных лиц о требованиях законодательства на инсайдеров.
9. Ведение учета событий, связанных с регулярным риском в области ПНИИИ/МР, необходимо осуществлять в утвержденной форме электронного реестра, например в Excel.
10. Уведомление Банка России о потенциально нестандартных операциях осуществляется брокером в отношении операций клиентов, но контроль за совершением торговых операций должный осуществлять все участники торгов — п.1.2.4.6 Указания 5222-У.
11. Сервисы, предоставляемые участникам торгов биржей в отношении выявления потенциально нестандартных операций, не являются достаточным средством автоматизации и контроля за проводимыми торговыми операциями.
12. Ответственные работники Департамента противодействия недобросовестным практикам Банка России подтвердили готовность рассмотреть внесение изменений в 5128-У в части упрощения взаимодействия с инсайдерами в рамках исполнения требований ст. 10 224-ФЗ (направление запросов организации и ответов инсайдеров-работников без использования электронной подписи).